Trang chủSep_Path.pngTư vấn pháp luậtSep_Path.pngLựa chọn mô hình cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo luật doanh nghiệp

Lựa chọn mô hình cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo luật doanh nghiệp

Thứ sáu, 16/06/2017
99

Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quy định chi tiết cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp theo hình thức công ty TNHH và công ty cổ phần. Luật sư xin chia sẻ các mô hình quản lý và tổ chức công ty đơn giản nhưng phù hợp với quy mô các doanh nghiệp vừa và nhỏ hiện nay. Song song đó chúng tôi cũng chia sẻ các biểu mẫu trong thủ tục bầu và bổ nhiệm các chức danh quản lý doanh nghiệp thông dụng để các bạn tham khảo.

Tư vấn cách lựa chọn mô hình quản lý công ty cổ phần

Số lượng người đại diện theo pháp luật của các loại hình doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo có tối thiểu 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và không bị hạn chế số lượng người đại diện theo pháp luật tối đa.

Khái niệm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Điều 4 và điều 13 Luật doanh nghiệp 2014.

 

Những mô hình cơ cấu tổ chức quản lý công ty thông dụng hiện nay

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

1. Đối với loại hình doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Các mô hình hoạt động này được quy định tại điều 78 luật doanh nghiệp 2014.

- Công ty TNHH một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu thì chủ sở hữu kiêm chủ tịch công ty hoặc ủy quyền cho từ 02 người trở lên làm người quản lý phần vốn góp để hoạt động theo mô hình Hội đồng thành viên. Khi đó cơ cấu tổ chức sẽ vẫn như hai mô hình mà luật sư đã liệt kê ở trên.

- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp.

2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ quy định tại Điều 55 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH hai thành viên trở lên được tổ chức quản lý theo cơ cấu sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

 

Trình tự thủ tục bầu và bổ nhiệm các chức danh quản lý công ty

1. Đối với công ty hoạt động theo mô hình hội đồng thành viên, hội đồng quản trị thì chức danh chủ tịch Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do các hội đồng này bầu lên và ghi nhận trong nghị quyết hoặc biên bản họp của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị.

2. Đối với các chức danh Tổng giám đốc, giám đốc công ty thì Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT có quyền ra quyết định bổ nhiệm. Nội dung bổ nhiệm phải được thông qua trong cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty.

3. Đối với các chức danh khác thì

- Người quản lý, điều hành công ty không phải người đại diện theo pháp luật công ty do Giám đốc công ty bổ nhiệm.

- Người quản lý, điều hành kiêm nhiệm người đại diện theo pháp luật do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty bổ nhiệm.Nội dung bổ nhiệm phải được thông qua trong cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty

Trên đây là một số ý kiến chia sẻ của Luật sư về cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH và công ty cổ phần. Mọi yêu cầu hỗ trợ ngay hôm nay các bạn hãy liên hệ luật sư theo thông tin

Công ty luật Trí Nam

Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp 19006196

Đ/c: Tầng 5, tòa nhà 227 Nguyễn Ngọc Nại, Thanh Xuân, Hà Nội