Quy định về sáp nhập doanh nghiệp như thế nào?
Việc sáp nhập và mua bán doanh nghiệp giúp các công ty tận dụng các lợi thế và tài nguyên có sẵn của nhau để đạt được hiệu quả kinh doanh cao hơn. Thay vì đầu tư từ đầu vào các hoạt động mới, sáp nhập mang lại cho công ty sự tiếp cận nhanh chóng đến thị trường mới, công nghệ tiên tiến, hoặc thậm chí là khách hàng và nguồn nhân lực chất lượng cao. Điều này không chỉ giúp tiết kiệm chi phí mà còn giảm thiểu rủi ro trong quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh.
Theo khoản 1 Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc sáp nhập công ty được quy định một cách rõ ràng và chi tiết. Theo đó, sáp nhập công ty là quá trình mà một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể được hợp nhất vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Quá trình này diễn ra thông qua việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.
Điều kiện cần thiết là các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập phải thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để thực hiện việc chuyển nhượng này một cách hợp pháp và đảm bảo tính minh bạch. Quá trình sáp nhập cũng đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại pháp lý của công ty bị sáp nhập, trong khi công ty nhận sáp nhập tiếp nhận và thừa kế toàn bộ tài sản và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Việc sáp nhập công ty là một công cụ quan trọng trong lĩnh vực doanh nghiệp, giúp tối ưu hóa quản lý tài nguyên và gia tăng hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp, đồng thời cũng có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp và mở rộng quy mô hoạt động. Tuy nhiên, việc thực hiện sáp nhập cần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như thế nào?
Sáp nhập và mua bán cũng là một công cụ quan trọng trong chiến lược tái cấu trúc doanh nghiệp. Các công ty có thể sáp nhập lại các đơn vị hoạt động không hiệu quả để tập trung vào nhân tố lợi nhuận cao hơn và các mảng kinh doanh chiến lược khác. Bằng cách này, họ có thể tăng cường sức cạnh tranh, cải thiện hiệu quả hoạt động và tối ưu hóa cơ cấu tổ chức.
Để thực hiện quy định về sáp nhập công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty liên quan phải tuân thủ một số quy trình và thủ tục nhất định như sau:
Đầu tiên, các công ty liên quan cần chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của cả công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập, các điều khoản về thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động sau sáp nhập, cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, cùng thời hạn thực hiện quy trình này.
Tiếp theo, các thành viên, chủ sở hữu công ty và các cổ đông của các công ty liên quan phải thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập, đồng thời thực hiện đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Khi công ty nhận sáp nhập hoàn thành việc đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại pháp lý. Công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận và hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp từ công ty bị sáp nhập, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Điều này đồng nghĩa với việc công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các công ty bị sáp nhập theo Hợp đồng sáp nhập đã được thông qua.
Để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ lợi ích chung, các công ty thực hiện việc sáp nhập cần tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trong trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Xem thêm: Mẫu thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân
Hợp đồng sáp nhập vào công ty khác của công ty cổ phần gồm những gì?
Trong bối cảnh môi trường kinh doanh ngày càng khắc nghiệt, việc sáp nhập và mua bán doanh nghiệp không chỉ là một biện pháp điều chỉnh chiến lược mà còn là một cơ hội để các công ty gia tăng sức mạnh cạnh tranh và phát triển bền vững trên thị trường toàn cầu.
Để thực hiện việc sáp nhập công ty một cách hợp pháp và rõ ràng, Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các thông tin chi tiết sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập: Thông tin này cần được xác định rõ ràng để xác nhận danh tính và địa chỉ pháp lý của cả hai công ty liên quan.
2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập: Bao gồm các quy định và quy trình cụ thể về cách thức thực hiện sáp nhập, từ việc phê duyệt nội dung của Hợp đồng này đến các bước tiến hành thực hiện sáp nhập trên thực tế.
3. Phương án sử dụng lao động: Đề cập đến cách thức quản lý và sử dụng lao động sau khi sáp nhập để đảm bảo sự liên tục trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
4. Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu: Bao gồm các chi tiết về việc chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, kèm theo thời hạn và các điều kiện cụ thể để thực hiện việc này.
5. Thời hạn thực hiện sáp nhập: Được xác định rõ ràng để các bên có thể theo dõi và đánh giá tiến độ thực hiện của quá trình sáp nhập.
Ngoài ra, các thành viên, chủ sở hữu công ty và cổ đông của các công ty liên quan cần tham gia thông qua việc phê duyệt Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập, đồng thời thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật. Hợp đồng sáp nhập cũng phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan trong quá trình sáp nhập công ty.
Mời bạn xem thêm:
- Doanh nghiệp có vị trí độc quyền là gì?
- Doanh nghiệp FDI là gì? Tìm hiểu về doanh nghiệp FDI
- Doanh nghiệp có bắt buộc phải thành lập công đoàn không?
Câu hỏi thường gặp
Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập như sau:
– Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
– Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Góp vốn vào doanh nghiệp: Quá trình góp vốn thông thường sẽ góp vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành đối với công ty cổ phần. Mục tiêu nhằm tăng vốn điều lệ của công ty.
