Quy trình mua bán doanh nghiệp năm 2024 diễn ra như thế nào?

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Có thể hiểu, mua bán doanh nghiệp là hoạt động nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở một mức độ nhất định thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Điều này có nghĩa là bên mua phải đạt được quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp sau khi hoàn tất giao dịch. Tuy nhiên, việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp mà không đủ để tạo ra sự thay đổi trong quyền kiểm soát thì không được coi là hoạt động mua bán doanh nghiệp. Chẳng hạn, các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông thường, dù có sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp, nhưng nếu tỷ lệ cổ phần đó không đủ lớn để họ có thể ảnh hưởng đến các quyết định chiến lược hay điều hành doanh nghiệp, thì không thể xem đây là một hoạt động mua bán doanh nghiệp. Hoạt động mua bán doanh nghiệp thực sự đòi hỏi một sự thay đổi đáng kể trong cơ cấu quản lý và vận hành của doanh nghiệp, từ đó mở ra những cơ hội mới và định hướng phát triển mới cho doanh nghiệp đó. Điều này không chỉ liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần mà còn bao gồm cả các thỏa thuận pháp lý, tài chính và chiến lược để đảm bảo quyền kiểm soát hiệu quả và bền vững sau khi mua bán.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp là quá trình trong đó quyền sở hữu và quyền kiểm soát của một doanh nghiệp được chuyển từ chủ sở hữu hiện tại sang người mua. Hoạt động này có thể diễn ra dưới nhiều hình thức, từ việc mua lại toàn bộ doanh nghiệp đến việc mua lại một phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.

Hiện nay, hoạt động mua bán doanh nghiệp được thực hiện dưới hai hình thức chính: mua bán một phần doanh nghiệp và mua bán toàn bộ doanh nghiệp.

Thứ nhất, mua bán một phần doanh nghiệp là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu một phần của doanh nghiệp từ chủ sở hữu hiện tại sang người mua. Qua đó, người mua sẽ có quyền kiểm soát một số mục tiêu kinh doanh nhất định của doanh nghiệp. Việc mua bán này thường diễn ra khi các bên mong muốn hợp tác để phát triển một phần hoạt động kinh doanh mà không cần phải chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp. Điều này cho phép người mua tham gia vào việc quản lý và điều hành một phần hoạt động của doanh nghiệp, từ đó tận dụng được các nguồn lực và lợi thế của cả hai bên để đạt được những mục tiêu kinh doanh cụ thể.

Thứ hai, mua bán toàn bộ doanh nghiệp là hình thức chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu hiện tại sang người mua. Đây là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự thay đổi toàn diện trong cơ cấu tổ chức, quản lý và vận hành của doanh nghiệp. Khi một doanh nghiệp được bán toàn bộ, người mua sẽ nắm giữ toàn bộ tài sản, nhân sự, và các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó. Điều này có nghĩa là quyền kiểm soát và quyết định tất cả các chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh và quản lý sẽ được chuyển giao hoàn toàn từ chủ sở hữu cũ sang người mua. Việc mua bán toàn bộ doanh nghiệp thường diễn ra khi người mua mong muốn thâm nhập vào một thị trường mới, mở rộng quy mô hoạt động hoặc tận dụng các cơ hội kinh doanh hiện có của doanh nghiệp mục tiêu.

Xem ngay: Doanh nghiệp có bắt buộc phải thành lập công đoàn

Quy trình mua bán doanh nghiệp năm 2024 diễn ra như thế nào?

Mua bán doanh nghiệp là quá trình chuyển giao quyền sở hữu và quyền kiểm soát của một doanh nghiệp từ chủ sở hữu hiện tại sang người mua. Đây là một hoạt động quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh và đầu tư, và nó có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau. Cụ thể, hoạt động mua bán doanh nghiệp có thể bao gồm việc mua lại toàn bộ doanh nghiệp, tức là chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp từ chủ sở hữu cũ sang người mua. Điều này đồng nghĩa với việc người mua sẽ nắm giữ toàn bộ quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp, từ việc quản lý nhân sự, tài chính, đến các chiến lược phát triển.

Để thực hiện một thương vụ mua bán doanh nghiệp, thông thường bên mua phải thực hiện các bước sau:

Bước 1: Xác định nhu cầu và tiến hành đàm phán mua bán doanh nghiệp. Việc xác định được mục tiêu của thương vụ mua bán doanh nghiệp giúp bên mua áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế và quy trình tiến hành giao dịch. Quá trình này bao gồm xây dựng khung hợp đồng mua bán doanh nghiệp và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên liên quan.

Bước 2: Thực hiện đánh giá và kiểm tra pháp lý doanh nghiệp. Bên mua cần thực hiện một loạt các bước đánh giá và kiểm tra doanh nghiệp, bao gồm:

• Đánh giá về thị trường và tiềm năng phát triển của doanh nghiệp;
• Kiểm tra tình trạng pháp lý hoạt động và thi hành án của doanh nghiệp;
• Yêu cầu và xem xét các hồ sơ, giấy tờ có liên quan (kèm theo cam kết bảo mật). Các hồ sơ pháp lý cần thiết bao gồm: Giấy CNĐKDN, Giấy Chứng nhận đầu tư, Điều lệ công ty, Giấy chứng nhận góp vốn/sở hữu cổ phần, Sổ đăng ký thành viên/cổ đông, Con dấu, Quy chế quản trị công ty, Biên bản/Nghị quyết của HĐTV, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông;
• Hồ sơ kế toán để thiết lập báo cáo thẩm định tài chính, bao gồm Báo cáo tài chính, Sổ sách kế toán, Chứng từ thu chi, Kế hoạch tài chính, Nợ phải thu, nợ phải trả, các khoản vay và nghĩa vụ đăng ký, nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước;
• Hồ sơ lao động – bảo hiểm như Nội quy lao động, Hợp đồng lao động, Thang bảng lương, Hồ sơ công đoàn, Hồ sơ bảo hiểm và hệ thống quy chế quản lý nội bộ công ty;
• Kiểm tra vốn điều lệ, vốn pháp định, tình hình góp vốn và tư cách cổ đông/chủ sở hữu;
• Xác định tài sản cố định, bất động sản và đội ngũ nhân sự;
• Đánh giá quy mô hoạt động, cơ cấu tổ chức, địa điểm kinh doanh và hệ thống kinh doanh;
• Kiểm tra nhãn hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, khách hàng, đối tác, thị trường và sản phẩm tiêu thụ;
• Xem xét hồ sơ đánh giá tác động môi trường, xã hội và quản trị (ESG) và các tranh chấp hiện hữu.

Bước 3: Định giá và đàm phán giá mua. Bên mua căn cứ vào các tiêu chí đã được đánh giá để định giá doanh nghiệp sao cho phù hợp với thị trường và khả năng tài chính của mình. Việc định giá có thể do bên mua độc lập thực hiện hoặc do đơn vị thứ ba có chức năng định giá thực hiện, hoặc căn cứ trên giá đề nghị của bên bán. Sau đó, hai bên tiến hành đàm phán về giá mua, hình thức mua, hình thức thanh toán và thời gian thanh toán.

Bước 4: Chuẩn bị hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được hội đồng thành viên đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong. Hợp đồng cần đảm bảo cân bằng lợi ích giữa các bên để đảm bảo việc mua bán có kết quả.

Bước 5: Hoàn thiện thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp. Thủ tục mua bán doanh nghiệp, hay sáp nhập/hợp nhất công ty, thực chất là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thông tin vốn do có sự chuyển nhượng vốn góp. Các thủ tục pháp lý này cần được hoàn thiện một cách cẩn thận để đảm bảo sự hợp pháp và hiệu quả của giao dịch.

Tham khảo thêm:

• Quy định đóng bảo hiểm xã hội của doanh nghiệp năm 2024
• Quy định mới về chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp
• Quy định về sáp nhập doanh nghiệp theo luật hiện hành

Câu hỏi thường gặp