Thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp năm 2024 như thế nào?

Quy định chung về sáp nhập doanh nghiệp như thế nào?

Quy định chung về sáp nhập công ty quy định rõ rằng một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể được hợp nhất vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Quy trình sáp nhập này bao gồm việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại pháp lý của các công ty bị sáp nhập. Điều này có nghĩa là tất cả các tài sản, khoản nợ, hợp đồng và quyền lợi hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được tiếp nhận và quản lý bởi công ty nhận sáp nhập.

Các công ty tham gia vào quá trình sáp nhập cần phải tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Cạnh tranh 2018, nhằm đảm bảo rằng việc sáp nhập không gây ra những tác động tiêu cực đến thị trường cạnh tranh và quyền lợi của người tiêu dùng. Luật Cạnh tranh 2018 yêu cầu các công ty phải thực hiện các thủ tục thông báo và được sự chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh nếu việc sáp nhập có thể làm giảm cạnh tranh trên thị trường hoặc tạo ra các tình huống độc quyền. Quy trình sáp nhập công ty không chỉ yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và tài chính, mà còn cần sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật hiện hành để đảm bảo rằng quá trình này diễn ra một cách công bằng và hợp lý.

Thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp

Các bên tham gia sáp nhập phải thực hiện các bước như đàm phán và ký kết các thỏa thuận sáp nhập, thực hiện các thủ tục pháp lý như đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, và hoàn tất các nghĩa vụ thuế liên quan.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện theo một quy trình cụ thể như sau:

Đầu tiên, các công ty liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập là văn bản pháp lý quan trọng, phải bao gồm các nội dung chính sau: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; các thủ tục và điều kiện thực hiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động của công ty bị sáp nhập; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; và thời hạn thực hiện sáp nhập.

Tiếp theo, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan cần tiến hành thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Sau đó, họ phải thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo các hướng dẫn cụ thể được quy định trong Mục 3 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hợp đồng sáp nhập cũng cần được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hợp đồng được thông qua. Điều này nhằm đảm bảo rằng tất cả các bên liên quan đều được thông báo và có cơ hội để phản hồi hoặc yêu cầu điều chỉnh nếu cần thiết.

Cuối cùng, sau khi công ty nhận sáp nhập hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại pháp lý của mình. Công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa tất cả quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo các điều khoản đã được quy định trong hợp đồng sáp nhập.

Tham khảo thêm: Thủ tục hoàn thuế gtgt hàng nhập khẩu

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập ra sao?

Sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình mà trong đó một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Quá trình sáp nhập thường nhằm mục đích tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, tăng cường sức mạnh tài chính, mở rộng quy mô, cải thiện khả năng cạnh tranh hoặc đạt được những lợi ích khác trong quản lý và hoạt động doanh nghiệp.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 61 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi thực hiện sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập cần phải bao gồm các giấy tờ sau:

Đầu tiên, công ty nhận sáp nhập phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, đây là tài liệu pháp lý cơ bản xác định các điều khoản và điều kiện của quá trình sáp nhập giữa các công ty.

Thứ hai, cần có nghị quyết và quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập, cùng với bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, hoặc của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần. Các tài liệu này chứng minh rằng việc sáp nhập đã được các cơ quan quản lý nội bộ của công ty nhận sáp nhập chính thức thông qua.

Thứ ba, hồ sơ cũng phải bao gồm nghị quyết và quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập, cùng với bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, hoặc của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên hoặc cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập, thì không cần phải nộp các tài liệu này.

Cuối cùng, hồ sơ cần có các giấy tờ tương ứng với nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi theo quy định tại Chương VI của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính. Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận cho công ty và tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập, hoàn tất quy trình sáp nhập theo quy định pháp luật.

Mời bạn tham khảo:

• Doanh nghiệp có vị trí độc quyền là gì?
• Quy định về sáp nhập doanh nghiệp theo luật hiện hành
• Doanh nghiệp nào không được sáp nhập hợp nhất?

Câu hỏi thường gặp