Quy định pháp lý về giải thể doanh nghiệp
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh trước khi giải thể.
Quy trình giải thể doanh nghiệp theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020:
Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp:
Nghị quyết, quyết định giải thể phải bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Lý do giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ.
- Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
- Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Tổ chức thanh lý tài sản: Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên, hoặc Hội đồng quản trị tổ chức thanh lý tài sản, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.
Gửi nghị quyết, quyết định giải thể: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua, nghị quyết và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động, và được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thông báo tình trạng giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể.
Thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Phân chia tài sản còn lại: Sau khi thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.
Gửi hồ sơ giải thể: Người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán hết các khoản nợ.
Cập nhật tình trạng pháp lý: Sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết, nếu không nhận được ý kiến phản đối, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
Chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể: Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Tìm hiểu thêm: Quy định về sáp nhập doanh nghiệp
Quy trình giải thể công ty năm 2024
Bước 1: Tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể
Quyết định giải thể phải được thông qua bởi các chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Lý do giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ và thanh lý hợp đồng không vượt quá 06 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Bước 2: Thông báo quyết định giải thể
Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, và người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ phải được gửi kèm đến các chủ nợ và các bên có liên quan.
Bước 3: Doanh nghiệp thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ
Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các chủ sở hữu theo tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần.
Bước 4: Xác nhận nghĩa vụ thuế hải quan, thuế xuất nhập khẩu
Doanh nghiệp cần gửi công văn tới Tổng cục Hải quan để xin xác nhận nghĩa vụ thuế hải quan, kể cả khi không phát sinh hoạt động xuất nhập khẩu. Tổng cục Hải quan sẽ ra thông báo về tình trạng hồ sơ thuế hải quan của doanh nghiệp trong vòng 10-15 ngày sau khi nhận được công văn.
Bước 5: Nộp hồ sơ đóng mã số thuế tại cơ quan quản lý thuế
- Gửi công văn xin đóng mã số thuế tại Chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
- Gửi công văn xin quyết toán thuế.
- Thanh toán các khoản nợ thuế (nếu có).
- Nộp phạt (nếu có).
Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán hết các khoản nợ. Hồ sơ giải thể bao gồm:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả các khoản nợ về thuế và bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động.
Bước 7: Cập nhật tình trạng hoạt động của doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
Sau 180 ngày kể từ khi Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến phản đối của bên liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, đồng thời gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế và ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi kết thúc thời hạn nêu trên.
Mời bạn xem thêm:
- Thủ tục xóa đăng ký thế chấp (giải chấp) quyền sử dụng nhà đất
- Thủ tục giải quyết tranh chấp tiền lương như thế nào?
- Phương thức giải quyết tranh chấp đất đai theo quy định mới
Câu hỏi thường gặp:
Công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và công ty cổ phần không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.
Trường hợp công ty cổ phần bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần có các đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh) thì trước khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị trực thuộc đó.
Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.
| ❓ Câu hỏi: | Quy trình giải thể công ty năm 2024 |
| 📰 Chủ đề: | Luật |
| ⏱ Thời gian đăng: | 17/07/2024 |
| ⏰ Ngày Cập nhật: | 17/07/2024 |
